При проведении проверок наибольше ошибок выявляется именно в протоколах. Это относится и к содержанию, и к оформлению и вообще к наличию в целом.
Протокол – это документ, фиксирующий факт проведения заседания органа управления НКО, ход обсуждения вопросов и принятия решений по ним, а также сами принятые решения. Протоколы являются обязательными документами, подлежат составлению и хранению на протяжении всего периода существования организации, поскольку в них фиксируются основные управленческие решения, которые принимаются в НКО.
Основная функция протокола – фиксация решений органов управления некоммерческой организацией.
К сожалению, очень сложно обобщить все правила составления протоколов, потому что у каждой организации уникальный устав, состав и полномочия органов управления и пр.
Наши 8 основных правил могут применять подавляющее большинство организаций, но только после внимательного изучения своих уставов, действующего законодательства, а в случае сомнений, только после консультации со специалистом.
- Сколько коллегиальных органов – столько и протоколов
Внимательно изучите устав вашей некоммерческой организации. В уставе должны быть перечислены все органы управления вашей организации.
У корпоративных НКО – это общее собрание членов (конференция, съезд), коллегиальные исполнительные, если предусмотрено уставом (Правление, Совет, Президиум). Коллегиальных органов управления может не быть вовсе, а может быть несколько. Контрольно-ревизионный орган может быть, как коллегиальным, так и единоличным.
Органы управления унитарных организаций – высший орган управления (Правление, Совет, Президиум и пр.).
Для фондов обязательно наличие надзорного органа – Попечительского совета.
Для благотворительных фондов обязательно наличие контрольно-ревизионного органа.
Минимум 1 раз в год все эти органы должны проводить заседания и принимать решения, которые отнесены к их компетенции уставом.
Таким образом, в вашей НКО существует как минимум один коллегиальный орган управления и его решения необходимо оформлять в форме протоколов.
Все документы этих органов управления должны храниться в организации.
- Единоличный орган – решение, коллегиальный – протокол
Как называется документ и как он должен быть оформлен зависит от органа управления? Если орган коллегиальный – то все его решения будут оформлены протоколами. Если единоличный – документ будет называться решение.
Решения единоличных органов управления, например, Ревизора, Учредителя (если предусмотрено уставом) оформлять также необходимо, и они оформляются решениями.
Для удобства, далее по тексту будет использоваться только протокол, объединяя решения и протоколы.
- Количество протоколов можно узнать из устава
Уставом НКО предусмотрена периодичность проведения заседаний, она может отличаться в зависимости от типа организации и органа управления. Высший орган управления, как и иные коллегиальные органы, должны проводить заседания минимум 1 раз в год.
Таким образом минимум один протокол в год должен быть.
- Содержимое протокола зависит от компетенции органа управления
Принятие решений по каким вопросам должно быть отражено в протоколе? Это зависит от компетенции органов управления. Если у вас несколько коллегиальных органов, а в уставе нет однозначного ответа, то лучше отнести решение этого вопроса к компетенции высшего органа управления. Высший орган управления имеет право принимать решения по всем вопросам деятельность НКО.
Обратите внимание, что у общественных организаций решения по некоторым вопросам может быть отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа. Например, утверждение бухгалтерской отчетности и назначение руководителя организации.
Высший орган управления в некоммерческой организации принимает решения по следующим вопросам:
Год создания организации:
- утверждение положения о Ревизоре (только корпорации и благотворительные организации)
- утверждение положения о Попечительском совете (благотворительные организации)
- утверждение положения об иных исполнительных органах (если предусмотрено уставом)
- утверждение положения о добровольцах
- утверждение положения о сборе пожертвований
- утверждение положения о конфликте интересов
- утверждение программ, в т.ч. благотворительных
- утверждение других внутренних локальных актов
- возложение полномочий по заключению трудового договора и иных договоров с руководителем организации.
Год, следующий за годом создания, и далее ежегодно:
- утверждение итоговой сметы
- утверждение плановой сметы
- утверждение бухгалтерской отчетности и отчетности в Минюст
- утверждение отчетов Ревизора, Попечительского совета (если предусмотрено уставом)
- утверждение годового отчета организации (если предусмотрено уставом)
- о назначении аудиторской организации (если деятельность организации подлежит обязательному аудиту).
Год, следующий за годом создания, или по мере необходимости в последующие года
- утверждение проектов и программ
- утверждение новых положений
- утверждение положений о конкурсах
- решения по иным вопросам деятельности НКО.
По мере необходимости, но не реже 1 раза в год/ 3 года/5 лет (в соответствии с положениями устава)
- продление полномочий Правления, Директора, Ревизора, Попечительского совета
или
исключение из состава Правления, Попечительского совета
сложение полномочий Ревизора, Директора
включение новых лиц в состав Правления, Попечительского совета
возложение полномочий Ревизора, Директора.
Исключение – АНО. Эти полномочия отнесены к компетенции учредителя.
По мере необходимости
- об утверждении устава в новой редакции (исключение – АНО. Решение относится к компетенции учредителя)
- об утверждении наименования
- об утверждении адреса местонахождения
- об утверждении символики
- об утверждении ОКВЭДов (если сменится вектор деятельности)
- о создании филиалов/представительств
- о создании новых НКО
- о создании хозяйственных обществ, других некоммерческих организаций
- о распределении выручки/прибыли
- о направлении целевых средств на программы
- об утверждении нового оттиска печати
- о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и ликвидационного балансов
- о преобразовании (исключение – АНО. Решение относится к компетенции учредителя)
- о разрешении заключения договоров в соответствии с положением о конфликте интересов.
Обратите внимание, возможно, в вашей НКО решение этих вопросов отнесено к компетенции коллегиальных исполнительных органов. В некоторых случаях, например, если организация вы всероссийская общественная организация, такое разделение допустимо. В других случаях – вероятнее всего это ошибка и следует внести изменения в устав. Но до изменений в устав необходимо, чтобы «правильный орган» принимал решения по этим вопросам.
Контрольно-Ревизионные органы ежегодно принимают решения о проведении проверки деятельности организации, избрании председателя Контрольно-ревизионной комиссии, из числа своих членов. По результатам проверки, Контрольно-ревизионный орган составляет акт, который предоставляется на утверждение высшему органу управления, если иное не предусмотрено уставом.
Попечительский совет осуществляет надзор за деятельность фондов и в своих протоколах отражает решения о соблюдении органами управления законодательства устава и целевого расходования денежных средств. Попечительский совет предоставляет документы на утверждение высшему органу управления.
- Правильно оформленный протокол – залог успешного прохождения регистрации
Условно, протокол можно разделить на вводную и основную части.
Во вводной части протокола указываются:
- заголовок. В заголовок или «шапку» включаются название коллегиального органа или вида заседания, наименование организации и номер протокола. Например, Протокол № 1 (чего?) Общего собрания членов Красноярской региональной общественной благотворительной организации «Дом». Номером (индексом) протокола является порядковый номер заседания в пределах календарного года или срока полномочий коллегиального органа. Нет однозначного ответа на вопрос, требуется ли указывать номер протокола. Мы рекомендуем указывать номер протокола, для удобства работы с документами.
- место и дата составления документа. Например, г. Красноярск 20 февраля 2020 года.
- дата и время проведения (начало, окончание); Датой протокола является дата заседания. Если совещание продолжалось несколько дней, то дата протокола включает даты начала и окончания.
- место проведения заседания. Указывается точный адрес места проведения заседания органа. Например, г. Красноярск, пр. Мира, д. 1. Это не обязательно адрес, по которому зарегистрирована НКО, это может быть любой другой адрес. Общественным организациям важно обратить внимание, что проведение заседаний возможно только на территории, на которой они имеют право осуществлять деятельность.
- фамилия имя отчество присутствующих членов органа или полное наименование, ОГРН, адрес (местонахождение), фамилия имя отчество представителя и реквизиты документа, подтверждающего полномочия юридического лица-члена. Корпорации при проведении заседаний Общего собрания указываются сведения о присутствии членов организации. Например: присутствуют члены Красноярской региональной общественной благотворительной организации «Дом»: Иванов И.И., Петров И.А, и тд. При проведении заседания высшего органа управления унитарных организаций и коллегиальных исполнительных органов указывается присутствие членов органа управления. Например: Присутствуют члены Правления: Сидоров П.В., Галкин П.Р.
- сведения о лицах, присутствующих без права голоса. Указываются фамилия имя отчество, лиц, не являющимися членами органа управления, но присутствующих на заседании. Например, на заседании Правления фонда присутствует Ревизор.
- сведения о наличии кворума. Это один из основных пунктов протокола. Указывается количество присутствующих из общего количества членов органа управления и правомочен ли орган принимать решения по данным вопросам, со ссылкой на конкретную статью устава.
- Повестки дня – это список вопросов, которые обсуждаются на заседании, и закрепляет последовательность их обсуждения. Рекомендуем выносить на повестку дня, наряду с выбором председателя и секретаря, вопрос о назначении лица, ответственного за подсчет голосов.
- подписи председателя и секретаря;
- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
По каждому пункту указывается докладчик. В случае, если по всем вопросам повестки дня выступало одно лицо, то допустимо во вводной части об этом сделать отметку и не делать уточнение по всем вопросам повестки дня. Например, «По всем вопросам слушали Иванова И.А.».
Основная часть
В соответствии с последовательностью вопросов в повестке дня оформляется текст основной части протокола — он должен содержать столько разделов, сколько пунктов включено в повестку дня.
Как правило первым вопросом повестки дня является вопрос о выборах Председателя, секретаря и назначении ответственного за подсчет голосов.
Для этого органу необходимо выбрать этих лиц из числа членов органа управления и указать в протоколе.
Обратите внимание, у вас в протоколе может быть определено, что председательствует на заседаниях руководитель организации или руководитель органа управления. В этом случае на повестку дня выносятся только вопросы о выборе секретаря и лица, ответственного за подсчет голосов.
При этом в протоколе в обязательном порядке должно быть указано, что данное лицо проводило подсчет по всем вопросам повестки дня. Если по разным вопросам повестки дня подсчет голосов проводили разные лица, то после каждого вопроса повестки дня необходимо указать такое лицо, которое учитывало голоса именно по данному вопросу повестки дня.
Разделы всегда оформляются одинаково и фиксируют рассмотренные на заседании вопросы, фамилии докладчиков, результаты голосования и принятые решения. Каждый раздел состоит из трех условных частей: «СЛУШАЛИ», «ГОЛОСОВАЛИ»/«РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ», «ПОСТАНОВИЛИ»/«РЕШИЛИ».
Решения указываются отдельно по каждому вопросу повестки дня с указанием количества голосов. Рекомендуем после каждого вопроса повестки дня указывать итоги голосования следующим образом: «Голосовали: «за» – столько-то человек, «против» – столько-то человек, «воздержались» – столько-то»;
Протокол оформляет секретарь заседания. Он же подписывает протокол и представляет на подпись председателю.
Подписи председателя и секретаря являются обязательными, без них протокол считается недействительным, а принятие решения – нелегитимными.
Часто задается вопрос, обязательно ли наличие подписей всех присутствующих. Подписи всех присутствующих не обязательны. В документах организации может храниться регистрационный список членов, но прикладывать его к протоколу не требуется.
Вводная часть решений оформляется аналогично протоколу, но исключается повестка дня, указание кворума, выборы председателя и секретаря, ответственного за подсчет голосов.
В основной части указывается только существо принятых решений. Блоки «СЛУШАЛИ», «ГОЛОСОВАЛИ»/«РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ» – отсутствуют.
Под решением ставится только одна подпись, лица, принявшего эти решения.
- Утвердил – приложи
Документы, которые утверждались на заседании, должны быть приложены к протоколу. Например, если вы утверждаете бухгалтерскую отчетность, положения, планы мероприятий и пр., то эти документы должны быть приложены к протоколу.
На документе делается отметка об утверждении с указанием названия, номера и даты утверждения. Подпись и печать на грифе утверждения не обязательны. Если правилами документооборота утверждено их наличие, то ставятся в обязательном порядке.
- Все листы прошиваются
Если протокол содержит более 1 листа, его необходимо прошивать. Вместе с протоколом сшиваются и документы, которые утверждены. На месте прошивки указывается количество листов и ставится подпись. Допустима двусторонняя печать документов.
- Стенограмма заседания – основа для составления протокола, а не сам протокол
В протоколе не обязательно указывать прямую речь выступающих или все детали обсуждения, описывать документы и пр. Как говорили выше, достаточно отразить существо принятых решений, а обсуждаемые документы прикладываются в протоколу. Например, в связи с изменением основных положений, предлагается утвердить положение о членстве в новой редакции. Постановили: утвердить положение о членстве. В приложении и протоколу положение о членстве прикладывается.
Также при составлении протоколов важно корректно указывать наименования органов самой организации, других организаций, государственных органов, муниципальных образований, фамилия имена и отчества и пр.
Например, при обсуждении положения о фестивале «Добро» 08 марта 2023 года во Владивостоке корректнее указать «утвердить положение о фестивале «Добро» 08 марта 2023 года. Место проведения: г. Владивосток ул. Мира, д.1 зрелищный центр «Восток», чем «утвердить положение о фестивале «Добро», место проведения, Владик.
Если протоколом на конкретного человека возлагаются обязательства, то необходимо четко изложить суть обязательств и срок их выполнения. Например, Директору Иванову И.А. разработать положение о конкурсе и представить на утверждение Правлению до 01.09.2023 года».
